Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 240 e os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios em Recuperação Judicial

O Brasil encerrou 2025 com 5.680 empresas em recuperação judicial[1], o maior número da série histórica, com crescimento de 24,3% em relação ao ano anterior e passivos declarados que somaram R$40 bilhões apenas no último trimestre. Para essas empresas, o acesso ao crédito bancário tradicional costuma estar praticamente fechado: instituições financeiras reduzem drasticamente sua exposição, enquanto o mercado de capitais convencional exige garantias que empresas em distress frequentemente não possuem.

O caminho que resta, e que tem se tornado cada vez mais relevante, é a cessão dos próprios recebíveis. A lógica é direta: a empresa cede, com deságio, ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) as duplicatas que têm a receber de seus clientes, recebe liquidez imediata e o FIDC passa a assumir o risco associado ao pagamento desses devedores. Trata-se, em essência, de uma forma de antecipação de recebíveis que pode fornecer capital de giro sem a contratação direta de nova dívida financeira. O problema é que, até março de 2026, a regulação aplicável aos FIDCs ainda criava incertezas relevantes para operações envolvendo empresas em recuperação judicial.

No universo dos FIDCs, nem todo recebível é igual. A Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175 estabelece uma distinção relevante entre direitos creditórios padronizados e direitos creditórios não padronizados. De modo geral, os primeiros correspondem a recebíveis comerciais típicos e amplamente utilizados em operações de financeiras, como duplicatas, cédulas de crédito bancário (“CCB”), debêntures, Certificado de Registro Imobiliário (“CRI”), Certificado de Recebíveis Agrícolas (“CRA”) e outros créditos com estrutura jurídica relativamente simples e fluxo previsível. Já os direitos creditórios não padronizados abrangem ativos considerados de maior complexidade ou risco estrutural, como créditos vencidos e não pagos, créditos objeto de litígio ou procedimentos arbitrais, precatórios e, especialmente relevante para este debate, créditos cujo devedor ou coobrigado[2] seja sociedade empresária em recuperação judicial. A lógica da distinção é razoável: trata-se de ativos que exigem maior diligência jurídica, apresentam estrutura mais complexa e possuem menor previsibilidade de fluxo.

A edição da Resolução CVM nº 240, em 5 de março de 2026, representa mais um movimento incremental, porém relevante, no contínuo processo de aperfeiçoamento do regime instituído pela CVM por meio da Resolução CVM nº 175. Embora formalmente classificada como ajuste pontual, a alteração revela uma inflexão regulatória com impactos diretos na interseção entre o mercado de capitais e o direito da insolvência, especialmente no contexto dos fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC).

Foi justamente esse problema que a Resolução CVM nº 240, buscou resolver ao promover dois ajustes pontuais no Anexo Normativo II da Resolução 175. O primeiro deles foi a retirada da referência ao coobrigado do critério de classificação dos direitos creditórios não padronizados. Na redação original da norma, bastava que qualquer coobrigado da operação estivesse em recuperação judicial para que o crédito inteiro pudesse ser tratado como não padronizado, ainda que o devedor principal permanecesse solvente e adimplente. A regra criava uma distorção evidente, de que o risco do recebível era determinado pela situação jurídica de um participante acessório da relação obrigacional, e não necessariamente pela capacidade de pagamento do próprio devedor do crédito. Com a alteração introduzida pela Resolução nº 240, o critério passou a considerar apenas a situação do devedor direto da obrigação.

A segunda mudança incide sobre um ponto ainda mais relevante para a prática das reestruturações. Pela redação anterior da norma, direitos creditórios cedidos ao FIDC por empresas em recuperação judicial somente deixavam de ser classificados como não padronizados se o plano de recuperação já tivesse sido homologado judicialmente. Na prática, essa exigência restringia significativamente a utilização de FIDCs como fonte de liquidez nas fases iniciais do processo de recuperação, justamente quando a empresa enfrenta maior escassez de caixa. A nova redação eliminou essa condição. A classificação do crédito passa a depender essencialmente da natureza do próprio recebível, permanecendo como não padronizados apenas aqueles que dependem de prestação futura do cedente, como créditos derivados de contratos cuja entrega de bens ou prestação de serviços ainda não tenha ocorrido. Assim, a mera ausência de homologação do plano deixa de impedir a realização dessas operações.

Sob a perspectiva da indústria de recuperação judicial, os efeitos são imediatos. Ao facilitar a cessão de recebíveis, a norma amplia o acesso a liquidez por empresas em crise, permitindo a antecipação de fluxos financeiros e potencialmente reduzindo a dependência de financiamento bancário tradicional. Nesse sentido, os FIDC passam a ocupar posição ainda mais central como instrumento de funding em processos de reestruturação.

Não obstante, a flexibilização regulatória suscita questionamentos relevantes. A retirada de condicionantes como a homologação judicial pode, em tese, antecipar a monetização de ativos em um momento de elevada incerteza quanto à viabilidade do plano de recuperação. Há, portanto, um tensionamento evidente entre eficiência econômica e proteção do investidor, especialmente em estruturas que passam a incorporar créditos com maior grau de risco jurídico e financeiro.

Importante notar que, a alteração pode incentivar práticas mais agressivas de estruturação, com eventual deslocamento de riscos para os cotistas dos FIDC, sobretudo em operações envolvendo ativos estressados. A nova disciplina exige, assim, maior rigor na due diligence, na modelagem contratual e na governança dos fundos, sob pena de se criar uma aparente liquidez que, em última análise, pode mascarar fragilidades estruturais dos créditos subjacentes.

A Resolução CVM nº 240 evidencia uma tendência clara, a aproximação progressiva entre o direito da insolvência e o mercado de capitais como mecanismos complementares de reorganização empresarial. Se, por um lado, a medida representa avanço ao destravar fontes alternativas de financiamento, por outro impõe ao mercado, e, em especial, aos assessores jurídicos, o desafio de equilibrar inovação financeira com segurança jurídica, sob pena de se comprometer a própria credibilidade dessas estruturas no médio e longo prazo.

A referida Resolução não é uma reforma estrutural. É um ajuste fino. Mas ajustes finos, no momento certo, resolvem problemas reais. Com quase 5.700 empresas em recuperação judicial e uma indústria de FIDCs se aproximando da marca de R$ 1 trilhão, o que faltava não era uma nova norma grandiosa, mas remover travas regulatórias que não refletiam o risco efetivo dos ativos, apenas dificultavam o acesso a liquidez para empresas em reestruturação e restringiam a participação de investidores dispostos a financiá-las. Foi exatamente esse o ponto endereçado pela CVM. O resultado prático é um mercado mais funcional para reestruturação empresarial, no qual um instrumento que já existia e já era utilizado passa agora a operar com menos atritos regulatórios e com acesso a uma base mais ampla de capital.

Thomas Gibello Gatti Magalhães, Lucas Szczypula e Gustavo Rosa Costa.

Fontes: Resolução CVM nº 240 (5 mar. 2026)  ·  Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175 (23 dez. 2022)  · RGF & Associados, Monitor de Recuperação Judicial (2025).

[1] RGF & Associados. Monitor de Recuperação Judicial no Brasil. Disponível em: https://rgfassociados.com/monitores-rgf/. Acesso em: 24 mar. 2026.

[2] A referência ao “coobrigado” constava da redação original do art. 2º, XIII, “e”, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, tendo sido suprimida pela Resolução CVM nº 240, de 5 de março de 2026.