O Banco Central mudou de fase: da promoção da inovação à responsabilização regulatória

Há quase um ano, o Banco Central do Brasil vem promovendo alterações regulatórias que ultrapassam o mero endurecimento conjuntural diante de episódios recentes de fraude e ciberataques. O que se observa, na realidade, é uma inflexão estrutural no paradigma regulatório: a inovação financeira deixa de ser tolerada em ambientes de baixa densidade normativa e passa a exigir, de forma inequívoca, capital, governança, rastreabilidade e responsabilidade jurídica plena.

O recado institucional é claro — todo agente que atue no sistema financeiro assume risco sistêmico e, como tal, será tratado, independentemente de sua classificação formal como banco, fintech ou empresa de tecnologia.

O fim da “zona cinzenta” regulatória

Ao longo da última década, o regulador brasileiro adotou postura deliberadamente aberta à inovação, permitindo o desenvolvimento de modelos operacionais parcialmente inseridos no perímetro regulatório, especialmente no universo das instituições de pagamento e fintechs.

Esse ciclo se encerra.

As Resoluções BCB nº 494 e 495/2025 estabelecem prazos objetivos para a regularização de instituições que operavam sob regimes transitórios, inclusive prevendo o encerramento compulsório de atividades. Trata-se menos de ajuste técnico e mais de uma decisão regulatória estratégica: não há mais espaço para prestação relevante de serviços financeiros fora do perímetro prudencial estatal.

Do ponto de vista jurídico, consolida-se uma mudança relevante: a autorização regulatória deixa de ser um ato meramente administrativo e passa a constituir elemento estruturante da própria viabilidade do modelo de negócio.

Tecnologia como risco sistêmico: a virada silenciosa

Um dos movimentos mais sofisticados desse novo ciclo regulatório é a requalificação dos Provedores de Serviços de Tecnologia da Informação (PSTIs) como agentes centrais à estabilidade do sistema financeiro.

Ao ampliar exigências relacionadas a capital, governança e gestão de riscos, o Banco Central sinaliza que a infraestrutura tecnológica não pode mais ser tratada como risco operacional periférico, mas sim como componente essencial de risco sistêmico.

As consequências jurídicas são diretas e relevantes, como (a) ampliação do dever de diligência dos administradores; (b) aumento da exposição a responsabilização por falhas sistêmicas; (c) necessidade de revisão estrutural de contratos, SLAs e modelos de terceirização.

Cibersegurança: de diretriz interna a obrigação verificável

As novas normas de cibersegurança consolidam uma transformação conceitual importante: segurança da informação deixa de ser diretriz interna e passa a configurar obrigação regulatória mensurável e auditável.

Rastreabilidade, monitoramento contínuo e responsabilização por terceiros tornam-se exigências normativas, com impactos diretos sobre: governança corporativa; responsabilidade dos administradores; exposição a sanções administrativas e litígios privados.

Nesse ponto, observa-se uma clara convergência entre Direito Regulatório, Direito Empresarial e contencioso estratégico.

Open Finance e crédito: concorrência com supervisão

O avanço da portabilidade de crédito no âmbito do Open Finance demonstra que o Banco Central não abandonou a agenda de inovação — mas a reposicionou dentro de um ambiente institucional mais controlado. A lógica regulatória é consistente: promover concorrência com redução de assimetrias informacionais, sem abrir mão de supervisão.

Nesse contexto, instituições que combinam dados, governança e compliance tendem a capturar escala e eficiência. Por outro lado, modelos frágeis ou excessivamente dependentes de arbitragem regulatória enfrentarão compressão de margens e questionamentos estruturais.

Reposicionamento estratégico: o que o mercado precisa fazer agora

O novo ciclo regulatório impõe uma agenda imediata de reposicionamento — não apenas normativo, mas estratégico e jurídico.

Instituições financeiras tradicionais devem reavaliar suas parcerias com fintechs, plataformas de BaaS e PSTIs, com foco em compartilhamento de risco regulatório, revisando contratos sob a ótica de responsabilidade solidária e tratando tecnologia e cibersegurança como temas de governança em nível de conselho.

Fintechs e instituições de pagamento precisam abandonar definitivamente a lógica de “crescer primeiro, regular depois”, revisitando sua capitalização, governança e estrutura societária à luz de supervisão contínua. A autorização do Banco Central passa a ser ativo estratégico — e não mero custo de conformidade.

Empresas de tecnologia (PSTIs) devem reconhecer sua nova posição no ecossistema: ainda que não sejam formalmente instituições financeiras, são parte integrante da infraestrutura do sistema. Isso exige implementação de estruturas robustas de compliance, gestão de riscos e, potencialmente, revisão de pricing diante do risco jurídico-regulatório efetivo.

Investidores e fundos, por sua vez, devem incorporar o risco regulatório como variável central de valuation, evitando modelos excessivamente “asset light” em setores críticos e priorizando empresas com governança sólida, capital adequado e interlocução institucional consistente com o regulador.

Crescer corretamente tornou-se condição de sobrevivência

O Banco Central não está apenas reagindo a eventos recentes — está redefinindo os limites do aceitável no sistema financeiro brasileiro.

O modelo que se consolida na forma de exigir a inovação com responsabilidade; tecnologia com governança e crescimento com lastro institucional.

Estruturas frágeis, capital insuficiente e compliance meramente formal deixaram de ser estratégia e passaram a representar passivos jurídicos relevantes. No novo ambiente regulatório, não prevalece quem cresce mais rápido — mas quem consegue sustentar sua operação ao longo do tempo.

Mais do que responder a normas, o momento exige leitura estratégica do regulador, antecipação de riscos e redesenho de estruturas — um trabalho que combina rigor técnico, sensibilidade regulatória e visão de longo prazo sobre a sustentabilidade dos modelos financeiros no Brasil.